ماده ۹
جبران هزینه، مسؤولیت محدود و بیمه
بخش ۰۱ـ ۹ـ حدود کلی و تعاریف
۰۱ـ۰۱ـ ۹ـ اختیارات مدیران، مسؤولین و موارد کاربرد آنها و داوطلبین شرکت (در مواردی که صدق می کند) که در این ماده ذکر شده است تا کاملترین حد مجاز توسط قانون شرکتها در «دلاور» و سایر قوانین مربوط، اعمال خواهند شد.
۰۲ـ۰۱ـ ۹ـ منظور از «مدیر یا مسؤول» در این ماده، شخصی حقیقی می‌باشد که مدیر یا مسؤول شرکت بوده یا هست یا شخصی است که به درخواست شرکت در عین حال به عنوان مدیر، مسؤول، امین، عضو هرگونه کارگروه، شریک کارفرما یا کارگزار یک شرکت دیگر یا شرکت خارجی، شراکت، سرمایه‌گذاری مشترک، ائتلاف شرکتها (تراست) یا سایر مؤسسات خدمت کرده باشد یا شخصی که در عین حال مدیر یا مسؤول شرکت بوده و هست به عنوان یک کارفرما در طرح منافع خدمت نموده است زیرا وظایف او در شرکت در عین حال شخص مزبور را مکلف به انجام وظیفه برای شرکت‌کنندگان یا دارندگان منافع طرح فوق نموده است و مقام یا نماینده شخصی مدیر دفتر بوده است مگر اینکه متن مصداق دیگری داشته باشد.
۰۳ـ۰۱ـ ۹ـ منظور از «داوطلب» در این ماده، شخصی حقیقی غیر از کارمند شرکت است که به شرکت یا از طرف شرکت بدون حق الزحمه خدمات می‌دهد.
۰۴ـ۰۱ـ ۹ـ منظور از «رسیدگی» در این ماده، هرگونه اقدام مدنی، کیفری، یا تحقیقاتی، دعوای قانونی، داوری یا سایر رسیدگی های اداری رسمی یا غیررسمی می‌باشد که با قانون فدرال، ایالتی یا محلی سروکار دارد (شامل قانون‌های امنیتی فدرال یا ایالتی) و با حق شرکت یا هر شخص دیگری مطرح شود.
۰۵ـ۰۱ـ ۹ـ منظور از «هزینه ها» در این ماده، حق‌الزحمه ها، مخارج، کارمزدها، پرداختها، حق الزحمه وکیل و سایر هزینه های مربوط به رسیدگی‌ها شامل هرگونه رسیدگی که در آن مدیر یا مسؤول، حقوق خود به موجب این ماده را تصدیق می کند و اگر متن ایجاب نماید تعهدات شامل تعهد پرداخت برای قضاوت، حل و فصل، جریمه، ارزیابی، زیان یا غرامت شامل هرگونه مالیات ارزیابی شده در ارتباط با یک برنامه منافع کارفرما می‌باشد.
۰۱ـ۰۱ـ ۹ـ اختیارات مدیران، مسؤولین و موارد کاربرد آنها و داوطلبین شرکت (در مواردی که صدق می کند) که در این ماده ذکر شده است تا کاملترین حد مجاز توسط قانون شرکتها در «دلاور» و سایر قوانین مربوط، اعمال خواهند شد.
۰۲ـ۰۱ـ ۹ـ منظور از «مدیر یا مسؤول» در این ماده، شخصی حقیقی می‌باشد که مدیر یا مسؤول شرکت بوده یا هست یا شخصی است که به درخواست شرکت در عین حال به عنوان مدیر، مسؤول، امین، عضو هرگونه کارگروه، شریک کارفرما یا کارگزار یک شرکت دیگر یا شرکت خارجی، شراکت، سرمایه‌گذاری مشترک، ائتلاف شرکتها (تراست) یا سایر مؤسسات خدمت کرده باشد یا شخصی که در عین حال مدیر یا مسؤول شرکت بوده و هست به عنوان یک کارفرما در طرح منافع خدمت نموده است زیرا وظایف او در شرکت در عین حال شخص مزبور را مکلف به انجام وظیفه برای شرکت‌کنندگان یا دارندگان منافع طرح فوق نموده است و مقام یا نماینده شخصی مدیر دفتر بوده است مگر اینکه متن مصداق دیگری داشته باشد.
۰۳ـ۰۱ـ ۹ـ منظور از «داوطلب» در این ماده، شخصی حقیقی غیر از کارمند شرکت است که به شرکت یا از طرف شرکت بدون حق الزحمه خدمات می‌دهد.
۰۴ـ۰۱ـ ۹ـ منظور از «رسیدگی» در این ماده، هرگونه اقدام مدنی، کیفری، یا تحقیقاتی، دعوای قانونی، داوری یا سایر رسیدگی های اداری رسمی یا غیررسمی می‌باشد که با قانون فدرال، ایالتی یا محلی سروکار دارد (شامل قانون‌های امنیتی فدرال یا ایالتی) و با حق شرکت یا هر شخص دیگری مطرح شود.
۰۵ـ۰۱ـ ۹ـ منظور از «هزینه ها» در این ماده، حق‌الزحمه ها، مخارج، کارمزدها، پرداختها، حق الزحمه وکیل و سایر هزینه های مربوط به رسیدگی‌ها شامل هرگونه رسیدگی که در آن مدیر یا مسؤول، حقوق خود به موجب این ماده را تصدیق می کند و اگر متن ایجاب نماید تعهدات شامل تعهد پرداخت برای قضاوت، حل و فصل، جریمه، ارزیابی، زیان یا غرامت شامل هرگونه مالیات ارزیابی شده در ارتباط با یک برنامه منافع کارفرما می‌باشد.
بخش ۰۲ـ ۹ـ جبران هزینه الزامی
۰۱ـ۰۲ـ ۹ـ تا حدی که یک مدیر یا مسؤول برمبنای اعتبار یا دفاع از یک رسیدگی (شامل ولی نه محدود به حل و فصل، عزل، تعلیق یا پس گرفتن یک اقدام در موردی که او پرداخت نمی کند و هیچ گونه تعهد مادی ندارد) و یا در ارتباط با هرگونه ادعاء، موضوع یا مسأله مربوط به آن، نامبرده توسط شرکت در مقابل هزینه‌های معقول انجام شده توسط او در ارتباط با آن جبران هزینه خواهد شد تا حدی که او یک طرف رسیدگی به دلیل مدیر یا مسؤول بودن او محسوب می‌شود.
۰۲ـ۰۲ـ ۹ـ در مواردی که بخش (۰۱ـ۰۲ـ۹) شامل آنها نمی‌شود، شرکت هزینه‌های واقعی و معقول مدیران و مسؤولین را در ارتباط با رسیدگی هایی که مدیر یا مسؤول یک طرف آنها می باشد پرداخت خواهد کرد زیرا آنها مدیر و مسؤول بوده‌اند مگر اینکه تعهد مدیر به علت قصور یا تخلف در انجام وظیفه در قبال شرکت موجب موارد زیر شده باشد: (۱) قصور عمدی برای برخورد منصفانه با شرکت یا اعضاء آن در ارتباط با مسأله ای که طی آن مدیر یا مسؤول دارای تضاد منافع مادی بودند؛ (۲) تخلف در قانون کیفری مگر اینکه مدیر یا مسؤول دلیل معقولی برای این باور خود داشته باشند که رفتارشان قانونی بوده و دلیل معقولی برای غیرقانونی بودن آن وجود ندارد؛ (۳) معامله ای که در نتیجه آن، مدیر یا مسؤول سود شخصی نادرستی برده باشند؛ (۴) سوء رفتار عمدی. پایان یافتن یک رسیدگی با قضاوت، حکم، حل و فصل یا محکومیت یا براثر فرجام خواهی یا فرجام خواهی معادل آن به خودی خود این فرض را ایجاد نمی‌کند که جبران هزینه مدیر یا مسؤول به موجب این زیربخش ضرورت ندارد.
۰۳ـ۰۲ـ ۹ـ جبران هزینه طبق این بخش در صورتی که مدیر یا مسؤول قبلاً هزینه یا کمک هزینه از هر شخصی شامل شرکت در ارتباط با همین رسیدگی دریافت کرده باشد صورت نخواهد گرفت.
۰۱ـ۰۲ـ ۹ـ تا حدی که یک مدیر یا مسؤول برمبنای اعتبار یا دفاع از یک رسیدگی (شامل ولی نه محدود به حل و فصل، عزل، تعلیق یا پس گرفتن یک اقدام در موردی که او پرداخت نمی کند و هیچ گونه تعهد مادی ندارد) و یا در ارتباط با هرگونه ادعاء، موضوع یا مسأله مربوط به آن، نامبرده توسط شرکت در مقابل هزینه‌های معقول انجام شده توسط او در ارتباط با آن جبران هزینه خواهد شد تا حدی که او یک طرف رسیدگی به دلیل مدیر یا مسؤول بودن او محسوب می‌شود.
۰۲ـ۰۲ـ ۹ـ در مواردی که بخش (۰۱ـ۰۲ـ۹) شامل آنها نمی‌شود، شرکت هزینه‌های واقعی و معقول مدیران و مسؤولین را در ارتباط با رسیدگی هایی که مدیر یا مسؤول یک طرف آنها می باشد پرداخت خواهد کرد زیرا آنها مدیر و مسؤول بوده‌اند مگر اینکه تعهد مدیر به علت قصور یا تخلف در انجام وظیفه در قبال شرکت موجب موارد زیر شده باشد: (۱) قصور عمدی برای برخورد منصفانه با شرکت یا اعضاء آن در ارتباط با مسأله ای که طی آن مدیر یا مسؤول دارای تضاد منافع مادی بودند؛ (۲) تخلف در قانون کیفری مگر اینکه مدیر یا مسؤول دلیل معقولی برای این باور خود داشته باشند که رفتارشان قانونی بوده و دلیل معقولی برای غیرقانونی بودن آن وجود ندارد؛ (۳) معامله ای که در نتیجه آن، مدیر یا مسؤول سود شخصی نادرستی برده باشند؛ (۴) سوء رفتار عمدی. پایان یافتن یک رسیدگی با قضاوت، حکم، حل و فصل یا محکومیت یا براثر فرجام خواهی یا فرجام خواهی معادل آن به خودی خود این فرض را ایجاد نمی‌کند که جبران هزینه مدیر یا مسؤول به موجب این زیربخش ضرورت ندارد.
۰۳ـ۰۲ـ ۹ـ جبران هزینه طبق این بخش در صورتی که مدیر یا مسؤول قبلاً هزینه یا کمک هزینه از هر شخصی شامل شرکت در ارتباط با همین رسیدگی دریافت کرده باشد صورت نخواهد گرفت.
بخش ۰۳ـ ۹ـ تصمیم گیری برای حق جبران هزینه: مدیر یا مسؤولی که به‌موجب بخش (۰۲ـ۹) خواستار جبران هزینه می‌باشد یک درخواست کتبی به این منظور تسلیم می‌کند که در آن ابزارهای تصمیم‌گیری برای حق جبران هزینه او به شرح زیر تعیین می‌گردند:
الف) از طریق رأی اکثریت حدنصاب هیأت‌مدیره یا کارگروه مدیران مرکب از مدیرانی که در آن زمان طرفهای این رسیدگی یا رسیدگی های مربوط به آن نمی‌باشند.
ب) از طریق شورای قانونی مستقل منتخب یک حدنصاب هیأت‌مدیره یا کارگروههای آن به نحوی که در بخش (۰۳ـ۳) (الف) شرح داده شده است یا در غیراین‌صورت از طریق رأی اکثریت کامل هیأت‌مدیره شامل مدیرانی که طرف های همین رسیدگی و یا رسیدگی‌های مربوط به آن می‌باشند.
پ) از طریق داوری
ت) از طریق رأی موافق اکثریت مدیران مشروط به اینکه مدیرانی که در آن زمان طرفهای همان رسیدگی یا رسیدگی های مرتبط اعم از مدافع یا در هر مقام دیگر می‌باشند، نمی توانند در رأی‌گیری شرکت کنند.
هرگونه تصمیم‌گیری به موجب این بخش طبق روش کار سازگار با قانون شرکتها در ایالت «دلاور» خواهد بود مگر اینکه به صورت دیگری توسط شرکت و شخصی که خواستار جبران هزینه است توافق شده باشد. این تصمیم‌گیری کامل خواهد شد و هزینه‌های معقول ظرف شصت روز از تاریخ دریافت درخواست کتبی مربوط به شخصی که خواستار جبران آنها شده است پرداخت خواهد شد.
الف) از طریق رأی اکثریت حدنصاب هیأت‌مدیره یا کارگروه مدیران مرکب از مدیرانی که در آن زمان طرفهای این رسیدگی یا رسیدگی های مربوط به آن نمی‌باشند.
ب) از طریق شورای قانونی مستقل منتخب یک حدنصاب هیأت‌مدیره یا کارگروههای آن به نحوی که در بخش (۰۳ـ۳) (الف) شرح داده شده است یا در غیراین‌صورت از طریق رأی اکثریت کامل هیأت‌مدیره شامل مدیرانی که طرف های همین رسیدگی و یا رسیدگی‌های مربوط به آن می‌باشند.
پ) از طریق داوری
ت) از طریق رأی موافق اکثریت مدیران مشروط به اینکه مدیرانی که در آن زمان طرفهای همان رسیدگی یا رسیدگی های مرتبط اعم از مدافع یا در هر مقام دیگر می‌باشند، نمی توانند در رأی‌گیری شرکت کنند.
هرگونه تصمیم‌گیری به موجب این بخش طبق روش کار سازگار با قانون شرکتها در ایالت «دلاور» خواهد بود مگر اینکه به صورت دیگری توسط شرکت و شخصی که خواستار جبران هزینه است توافق شده باشد. این تصمیم‌گیری کامل خواهد شد و هزینه‌های معقول ظرف شصت روز از تاریخ دریافت درخواست کتبی مربوط به شخصی که خواستار جبران آنها شده است پرداخت خواهد شد.
بخش ۰۴ـ ۹ـ کمک هزینه: ظرف سی روز بعد از درخواست کتبی مدیر یا مسؤول که طرف رسیدگی می¬باشد، شرکت هزینه های معقول او را تأمین خواهد کرد در صورتی‌که مدیر یا مسؤول موارد زیر را برای شرکت فراهم کند:
الف) یک تأییدیه کتبی حاکی از باور همراه با حسن نیت او که نامبرده در اجرای وظایف خود قصور و تخلف نکرده است.
ب) یک تعهد کتبی شخصی یا از طرف او برای بازپرداخت کمک هزینه (در صورت درخواست شرکت) و پرداخت بهره معقول از بابت آن تا حدی که در بخش (۰۳ـ۹) این ماده تعیین شده است که جبران هزینه به موجب بخش (۰۲ـ۹) این ماده مورد نیاز نمی‌باشد و این جبران هزینه توسط دادگاه صادر نشده است. تعهد مزبور یک تعهد نامحدود کلی مدیر یا مسؤول می باشد و می‌تواند بدون ارجاع به توانایی او برای بازپرداخت کمک هزینه پذیرفته شود. این تعهد می تواند با تضمین یا بدون تضمین باشد.
الف) یک تأییدیه کتبی حاکی از باور همراه با حسن نیت او که نامبرده در اجرای وظایف خود قصور و تخلف نکرده است.
ب) یک تعهد کتبی شخصی یا از طرف او برای بازپرداخت کمک هزینه (در صورت درخواست شرکت) و پرداخت بهره معقول از بابت آن تا حدی که در بخش (۰۳ـ۹) این ماده تعیین شده است که جبران هزینه به موجب بخش (۰۲ـ۹) این ماده مورد نیاز نمی‌باشد و این جبران هزینه توسط دادگاه صادر نشده است. تعهد مزبور یک تعهد نامحدود کلی مدیر یا مسؤول می باشد و می‌تواند بدون ارجاع به توانایی او برای بازپرداخت کمک هزینه پذیرفته شود. این تعهد می تواند با تضمین یا بدون تضمین باشد.
بخش ۰۵ـ ۹ـ جبران هزینه به دفعات: اگر طبق بخش (۰۳ـ۹) این ماده مقرر شده باشد که یک مدیر یا مسؤول سزاوار ادعاءکردن در مورد جبران هزینه مسایل و امور می‌باشد، شخص یا اشخاصی که چنین تصمیمی می¬گیرند، به طور معقول ادعاء مدیر یا مسؤول برای هزینه های ناشی از ادعاها و مسایل و امور را با توجه به کلیه شرایط جبران خواهند کرد.
اگر به موجب بخش (۰۳ـ ۹) معلوم شود هزینه های خاصی (غیر از تعهدات) که توسط مدیر یا مسؤول انجام شده است به هر دلیل از نظر مقدار و با توجه به همه شرایط نامعقول می‌باشد، شخص یا اشخاصی که چنین تصمیمی می گیرند باید جبران هزینه مدیر یا مسؤول را فقط برای مبلغی که معقول می‌باشد تأیید نمایند.
بخش ۰۶ـ ۹ـ جبران هزینه کارفرمایان و کارگزاران: هیأت مدیره می تواند به تشخیص خود قبل از تصمیم گیری برای هرگونه رسیدگی درمورد کارفرما یا کارگزاری که مدیر یا مسؤول نمی باشد در ارتباط با رسیدگی به موردی که نامبردگان به علت اقدامشان در مقام دفاع می باشند موجبات جبران هزینه را فراهم نماید مشروط به اینکه هیأت‌مدیره قبل از جبران هزینه یا کمک هزینه، ابتداء تصمیم بگیرد که کارفرما یا کارگزار با حسن نیت عمل کرده است و به‌طور معقول معتقد بوده‌اند که با منافع شرکت مخالفت نداشته اند.
اگر به موجب بخش (۰۳ـ ۹) معلوم شود هزینه های خاصی (غیر از تعهدات) که توسط مدیر یا مسؤول انجام شده است به هر دلیل از نظر مقدار و با توجه به همه شرایط نامعقول می‌باشد، شخص یا اشخاصی که چنین تصمیمی می گیرند باید جبران هزینه مدیر یا مسؤول را فقط برای مبلغی که معقول می‌باشد تأیید نمایند.
بخش ۰۶ـ ۹ـ جبران هزینه کارفرمایان و کارگزاران: هیأت مدیره می تواند به تشخیص خود قبل از تصمیم گیری برای هرگونه رسیدگی درمورد کارفرما یا کارگزاری که مدیر یا مسؤول نمی باشد در ارتباط با رسیدگی به موردی که نامبردگان به علت اقدامشان در مقام دفاع می باشند موجبات جبران هزینه را فراهم نماید مشروط به اینکه هیأت‌مدیره قبل از جبران هزینه یا کمک هزینه، ابتداء تصمیم بگیرد که کارفرما یا کارگزار با حسن نیت عمل کرده است و به‌طور معقول معتقد بوده‌اند که با منافع شرکت مخالفت نداشته اند.
بخش ۰۷ـ ۹ـ مسؤولیت محدود مدیران و مسؤولین
۰۱ـ۰۷ـ ۹ـ غیر از مواردی که در بخشهای (۰۲ـ۰۷ـ ۹) و (۰۳ـ۰۷ـ ۹) مقرر شده است، هر مدیر یا مسؤول در برابر شرکت و اعضاء آن یا طلبکاران یا هر شخص دیگری در قبال خسارات، تسویه حساب ها،حق الزحمه ها، جرائم یا سایر تعهدات مالی ناشی از قصور یا تخلف از اجراء و هرگونه وظیفه ناشی از مقام او به عنوان مدیر یا مسؤول تعهد ندارد مگر اینکه شخصی که ادعاء تعهد دارد ثابت کند که قصور یا تخلف در اجراء به منزله سوء رفتار به شرح بخش (۰۲ـ ۰۹ـ۰۲) محسوب می شود.
۰۲ـ۰۷ـ ۹ـ غیر از مواردی که در بخش (۰۳ـ۰۷ـ ۹) آمده است، این بخش در موارد زیر اعمال نخواهد شد: (۱) رسیدگی مدنی یا کیفری مطرح شده توسط یا از طرف هر واحد یا مقام یا کارگزار دولتی؛ (۲) رسیدگی مطرح شده توسط هر شخص به‌سبب تخلف از قانون فدرال یا ایالتی در مواردی که رسیدگی به موجب یک حق خصوصی اقدام فوری توسط مقام فدرال یا ایالتی مطرح می‌شود؛ (۳) تعهد مدیر به‌موجب قانون شرکتها در ایالت «دلاور».
۰۳ـ۰۷ـ ۹ـ بخشهای (۱) و (۲) از (۰۲ـ۰۷ـ ۹) در مورد رسیدگی مطرح شده توسط یک واحد یا مقام یا کارگزار دولتی در مقام طرف خصوصی یا پیمانکار، اعمال نخواهد شد.
۰۱ـ۰۷ـ ۹ـ غیر از مواردی که در بخشهای (۰۲ـ۰۷ـ ۹) و (۰۳ـ۰۷ـ ۹) مقرر شده است، هر مدیر یا مسؤول در برابر شرکت و اعضاء آن یا طلبکاران یا هر شخص دیگری در قبال خسارات، تسویه حساب ها،حق الزحمه ها، جرائم یا سایر تعهدات مالی ناشی از قصور یا تخلف از اجراء و هرگونه وظیفه ناشی از مقام او به عنوان مدیر یا مسؤول تعهد ندارد مگر اینکه شخصی که ادعاء تعهد دارد ثابت کند که قصور یا تخلف در اجراء به منزله سوء رفتار به شرح بخش (۰۲ـ ۰۹ـ۰۲) محسوب می شود.
۰۲ـ۰۷ـ ۹ـ غیر از مواردی که در بخش (۰۳ـ۰۷ـ ۹) آمده است، این بخش در موارد زیر اعمال نخواهد شد: (۱) رسیدگی مدنی یا کیفری مطرح شده توسط یا از طرف هر واحد یا مقام یا کارگزار دولتی؛ (۲) رسیدگی مطرح شده توسط هر شخص به‌سبب تخلف از قانون فدرال یا ایالتی در مواردی که رسیدگی به موجب یک حق خصوصی اقدام فوری توسط مقام فدرال یا ایالتی مطرح می‌شود؛ (۳) تعهد مدیر به‌موجب قانون شرکتها در ایالت «دلاور».
۰۳ـ۰۷ـ ۹ـ بخشهای (۱) و (۲) از (۰۲ـ۰۷ـ ۹) در مورد رسیدگی مطرح شده توسط یک واحد یا مقام یا کارگزار دولتی در مقام طرف خصوصی یا پیمانکار، اعمال نخواهد شد.
بخش ۰۸ـ ۹ـ قابل‌تفکیک بودن مقررات: حقوق جبران هزینه و پیش‌پرداخت هزینه‌های مندرج در این ماده از سایر حقوقی که اشخاص برای جبران هزینه یا پیش‌پرداخت آن طلب می¬کنند و به موجب هرگونه موافقتنامه‌ای که توسط هیأت‌مدیره مجاز است و هرگونه آیین‌نامه همکاری و هر رأی اعضاء یا مدیران بدون تمایل نسبت به اقدام آنان در مقام اداری و اقدام در مقام دیگر آنها مادامی که در این مقام هستند مستثنی نمی‌باشد و در صورتی که این مقررات و حقوق بر علیه سیاست عمومی یا غیرقابل تنفیذ باشند، سایر مقررات این‌بخش کاملاً مؤثر و قابل اجراء باقی خواهند ماند.
بخش۰۹ـ ۹ـ غیرانحصاری بودن حقوق: حقوق جبران هزینه و پیش پرداخت هزینه‌های قید شده در این ماده از سایر حقوقی که خواستاران جبران هزینه و پیش پرداخت طلب می کنند که به موجب هرگونه موافقتنامه مجاز از طرف هیأت‌مدیره و هرگونه آیین نامه شرکت و رأی اعضاء یا مدیران و در مقام رسمی آنها و اقدام در هر مقام دیگری که دارند، مستثنی نمی باشد. علی‌رغم مطالب فوق، شرکت می تواند هزینه های یک مدیر یا مسؤول را جبران نکند یا به آنها اجازه کمک هزینه به موجب این حقوق اضافی ندهد و آن را ضبط کند مگر اینکه توسط یا از طرف هیأت‌مدیره تصمیم گرفته شود که مدیر یا مسؤول قصور و تخلف نکرده و یا در اجرای وظیفه خود در قبال شرکت کوتاهی نکرده است. یک مدیر یا مسؤول که یک طرف رسیدگی یا رسیدگی‌های مرتبط می باشد می تواند در تصمیم‌گیری به موجب این بخش مشارکت نماید.
بخش ۱۰ـ ۹ـ خرید بیمه: شرکت، بیشترین کوشش خود را به کار خواهد برد تا بیمه از طرف هر شخصی که مدیر یا مسؤول شرکت بوده و می‌باشد خریداری و حفظ شود تا حدی که این مدیر یا مسؤول قابل بیمه شدن بوده و این پوشش بیمه را بتوان توسط شرکت با نرخها و مبالغ و شرایطی که با حسن نیت و معقولانه توسط هیأت مدیره تعیین می¬شود در مقابل مسؤولیتهای نامبردگان در هر مقام یا ناشی از مقام آنها مانند اینکه شرکت اختیار دارد هزینه آنها را در مقابل چنین تعهدی به موجب مقررات ماده (۹) جبران کند یا نه
بخش ۱۱ـ ۹ـ مسؤولیت محدود داوطلبان
۰۱ـ۱۱ـ ۹ـ غیر از مواردی که در بخش (۰۲ـ۱۱ـ۹) آمده است، یک داوطلب در مقابل هیچ شخصی برای خسارات، تسویه حساب، حق الزحمه، جریمه یا سایر تعهدات مالی ناشی از هرگونه فعل یا ترک فعل به عنوان یک داوطلب متعهد نمی باشد مگر اینکه شخصی که ادعای تعهد دارد ثابت کند که فعل یا ترک فعل موجب موارد زیر شده است: (۱) تخلف از قانون جزائی مگر اینکه داوطلب دلیل معقول داشته باشد که رفتار او قانونی و یا غیرقانونی بوده است؛ (۲) سوء رفتار عمدی؛ (۳) اگر داوطلب یک مدیر یا مسؤول شرکت است، فعل و ترک فعل در محدودة حدود وظایف داوطلب به عنوان مدیر یا مسؤول؛ (۴) فعل یا ترک فعل، که در نتیجه آن داوطلب حق الزحمه یا شیئی با ارزش در قبال حق‌الزحمه دریافت کرده باشد.
۰۲ـ۱۱ـ ۹ـ استثنائات: غیر از مواردی که در بخش (۰۳ـ۱۱ـ۹) آمده است، این بخش در مورد هیچ یک از موارد زیر اعمال نخواهد شد: (الف) یک دادرسی مدنی یا جزائی که توسط یا از طرف یک واحد، مقام یا اداره دولتی مطرح شده باشد؛ (ب) دادرسی که توسط یک شخص برای تخلف از قانون ایالتی یا فدرال مطرح شده باشد، که این رسیدگی به موجب حق خصوصی اقدام ایجاد شده توسط قانون ایالتی یا فدرال باشد؛ (پ) ادعاهای ناشی از مسامحه در کاربرد یک اتوموبیل، کامیون، قطار، هواپیما یا سایر وسایط نقلیه توسط یک داوطلب؛ (ت) یک دادرسی علیه یک داوطلب که دارای پروانه، گواهینامه، مجوز بوده و یا به موجب قانون ایالتی به ثبت رسیده است که براساس فعل یا ترک فعل در محدوده حدود فعالیت به موجب پروانه، گواهینامه، مجوز یا ثبت باشد؛ و (ث) رسیدگی های مبتنی بر یک علت اقدام که داوطلب به جهت آن در مقابل تعهد، به موجب قانون شرکتها در «دلاور» مصونیت دارد.
۰۳ـ۱۱ـ ۹ـ بخش (۰۲ـ۱۱ـ ۹) در مورد دادرسی مطرح شده توسط یا از طرف یک واحد، مقام یا اداره دولتی، در مقام خود به عنوان پیمانکار اعمال نخواهد شد.
۰۱ـ۱۱ـ ۹ـ غیر از مواردی که در بخش (۰۲ـ۱۱ـ۹) آمده است، یک داوطلب در مقابل هیچ شخصی برای خسارات، تسویه حساب، حق الزحمه، جریمه یا سایر تعهدات مالی ناشی از هرگونه فعل یا ترک فعل به عنوان یک داوطلب متعهد نمی باشد مگر اینکه شخصی که ادعای تعهد دارد ثابت کند که فعل یا ترک فعل موجب موارد زیر شده است: (۱) تخلف از قانون جزائی مگر اینکه داوطلب دلیل معقول داشته باشد که رفتار او قانونی و یا غیرقانونی بوده است؛ (۲) سوء رفتار عمدی؛ (۳) اگر داوطلب یک مدیر یا مسؤول شرکت است، فعل و ترک فعل در محدودة حدود وظایف داوطلب به عنوان مدیر یا مسؤول؛ (۴) فعل یا ترک فعل، که در نتیجه آن داوطلب حق الزحمه یا شیئی با ارزش در قبال حق‌الزحمه دریافت کرده باشد.
۰۲ـ۱۱ـ ۹ـ استثنائات: غیر از مواردی که در بخش (۰۳ـ۱۱ـ۹) آمده است، این بخش در مورد هیچ یک از موارد زیر اعمال نخواهد شد: (الف) یک دادرسی مدنی یا جزائی که توسط یا از طرف یک واحد، مقام یا اداره دولتی مطرح شده باشد؛ (ب) دادرسی که توسط یک شخص برای تخلف از قانون ایالتی یا فدرال مطرح شده باشد، که این رسیدگی به موجب حق خصوصی اقدام ایجاد شده توسط قانون ایالتی یا فدرال باشد؛ (پ) ادعاهای ناشی از مسامحه در کاربرد یک اتوموبیل، کامیون، قطار، هواپیما یا سایر وسایط نقلیه توسط یک داوطلب؛ (ت) یک دادرسی علیه یک داوطلب که دارای پروانه، گواهینامه، مجوز بوده و یا به موجب قانون ایالتی به ثبت رسیده است که براساس فعل یا ترک فعل در محدوده حدود فعالیت به موجب پروانه، گواهینامه، مجوز یا ثبت باشد؛ و (ث) رسیدگی های مبتنی بر یک علت اقدام که داوطلب به جهت آن در مقابل تعهد، به موجب قانون شرکتها در «دلاور» مصونیت دارد.
۰۳ـ۱۱ـ ۹ـ بخش (۰۲ـ۱۱ـ ۹) در مورد دادرسی مطرح شده توسط یا از طرف یک واحد، مقام یا اداره دولتی، در مقام خود به عنوان پیمانکار اعمال نخواهد شد.
بخش ۱۲ـ ۹ـ نفع: حقوق جبران هزینه و پیش‌پرداخت هزینه که به موجب این ماده اعطاء شده است در مورد شخصی که دیگر مدیر یا مسؤول نیست ادامه خواهد داشت و به نفع وارثان و مدیران تصفیه این افراد تلقی خواهد شد.
بخش ۱۳ـ ۹ـ اصلاحیه: هیچ‌گونه اصلاحیه یا الغای ماده (۹) برای کاهش دادن تعهدات شرکت به موجب این ماده در ارتباط با هرگونه دادرسی مبتنی بر رویدادهایی که قبل از اصلاحیه و الغاء رخ می دهند نافذ نخواهد بود.